Governo regulamenta assembleias virtuais para empresas. Confira as regras.
Publicado em 15 abril 2020 por Cibele Lana
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado ao Ministério da Economia, editou em 14 de abril de 2020 a Instrução Normativa DREI nº 79 (IN 79/20) que estabelece regras para participação e votação a distância em assembleias e reuniões de sociedades anônimas fechadas e de sociedades limitadas.
A IN regulamenta a alteração já prevista na Medida Provisória 931, editada em 30 de março, que estabeleceu a possibilidade de que o sócio ou acionista participe e vote à distância em reunião ou assembleia.
A IN estabelece que tais deliberações podem ser semipresenciais, quando os sócios ou acionistas puderem participar e votar presencialmente e à distância; ou digitais, quando somente for possível a participação remota. As estipulações da IN não se aplicam às reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.
Além disso, as regras trazidas pelo DREI não afastam as normas previstas em lei e no contrato ou estatuto social sobre a convocação, instalação e deliberação da assembleia ou reunião, que deverão ser observadas.
Regras para participação e votação semipresencial e a distância
Convocação
Nos termos da IN 79/20, o instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será realizada de forma semipresencial ou digital, e instruir, de forma clara, como os sócios ou acionistas podem participar e votar à distância. Ainda, deverá listar os documentos exigidos para participação, que deverão ser apresentados, por sistema eletrônico, até 30 minutos antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos.
Os documentos e informações a serem disponibilizados previamente deverão ser normalmente divulgados na forma prevista em lei e, além disso, disponibilizados aos participantes por meio digital seguro.
Instalação e deliberação
A sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas ou sócios participem e votem à distância. A sociedade não será responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos e da conexão à internet dos acionistas ou sócios, ou por qualquer outra situação que fuja de seu controle.
O processamento das informações pode ser administrado por terceiro, mas a sociedade permanece responsável pelo cumprimento das regras estabelecidas na IN 79/20.
Será considerado presente na reunião ou assembleia, o sócio ou acionista:
- que compareça fisicamente, pessoalmente ou por procurador;
- que envie boletim de voto a distância considerado válido pela sociedade; ou
- que registre sua presença no sistema disponibilizado pela sociedade, pessoalmente ou por procurador.
Nos termos da IN, a participação e a votação a distância dos acionistas ou sócios podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou via sistema eletrônico. Qualquer que seja o método utilizado, a deliberação a distância será considerada realizada na sede da sociedade.
Requisitos do sistema eletrônico
O sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:
- a segurança, a confiabilidade e a transparência da deliberação;
- o registro de presença dos sócios ou acionistas;
- a participação, durante todo o conclave, do acionista ou sócio, além de administradores, pessoas cuja participação seja obrigatória e demais pessoas autorizadas;
- o voto a distância por parte do acionista ou sócio, bem como seu respectivo registro;
- a visualização de documentos apresentados durante o conclave;
- o recebimento, pela mesa, de manifestações escritas dos acionistas ou sócios;
- a gravação integral da reunião ou assembleia.
Requisitos do boletim de voto a distância
A sociedade deve disponibilizar, por meio de sistema eletrônico, o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual.
O boletim de voto a distância deve conter:
- todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia;
- orientações sobre seu envio à sociedade;
- indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista ou sócio, bem como de eventual representante;
- orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
A descrição das matérias a serem deliberadas no boletim de voto a distância:
- deve ser feita em linguagem clara e objetiva e que não induza o acionista ou sócio a erro;
- deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista ou sócio precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se;
- pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta Instrução Normativa.
O boletim de voto a distância deve ser enviado ao acionista ou sócio na data da publicação da primeira convocação e deve ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização da reunião ou assembleia.
A sociedade, em até 2 dias do recebimento do boletim de voto a distância, deve comunicar o recebimento do boletim de voto a distância e sua validade, ou a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização.
O envio de boletim de voto a distância não impede o acionista ou sócio de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.
Ata e Registro
Para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais de Registro aprovados pelo DREI, naquilo que não conflitarem com a IN 79/20.
Da ata da reunião ou assembleia deve constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando-se a forma pela qual foram realizadas a participação e a votação a distância (sistema eletrônico ou boletim de voto).
Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverão assinar a ata e consolidar, em documento único, a lista de presença.
Quando a ata não for elaborada em documento físico, deverão ser observados os seguintes requisitos:
- as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;
- devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas ou sócios; e
- o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização.
Além de proceder aos devidos registros, a sociedade deverá manter, em sua sede, todos os documentos relativos à reunião ou assembleia, bem como sua gravação integral, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.
*Por Vanessa Ribeiro Pereira
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