Morte de sócio: o que acontece com a sociedade?
Publicado em 13 dezembro 2019 por Cibele Lana
Além de um acontecimento triste no âmbito pessoal, a morte de um sócio também provoca mudanças na esfera jurídica, já que exige a abertura da sucessão e a transmissão de obrigações e direitos da pessoa morta aos herdeiros. Como o sócio é proprietário de quotas do capital social de determinada sociedade, o processo sucessório e a partilha do seu patrimônio podem repercutir na empresa.
As dúvidas são muitas. Caso um sócio venha a falecer, o que acontece com a sociedade? Os herdeiros substituirão o sócio falecido imediatamente?
Para compreender melhor as diversas situações que podem seguir à morte do sócio, vamos primeiramente classificar os subtipos das sociedades empresárias de responsabilidade limitada (LTDA).
De acordo com Fábio Ulhôa Coelho, as sociedades limitadas são divididas em sociedades com vínculo instável, regidas pelas normas das sociedades simples; e sociedades com vínculo estável, em que o contrato social expressamente prevê a aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).
Morte de sócio em sociedades com vínculo instável
O artigo 1.028 do Código Civil é bem claro em caso de morte de sócio:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Nesse caso, a regra geral é a liquidação das quotas do sócio falecido, do que resulta a dissolução parcial da sociedade. Os herdeiros não serão admitidos no quadro de sócios, mas receberão os bens correspondentes à participação social do sócio morto, conforme previsto no artigo 1.031 do Código Civil.
Tal cenário não se aplica se o contrato social estipular outra situação[1].
Com a liquidação das quotas do falecido, o capital social será consequentemente reduzido, exceto se os sócios remanescentes reinvestirem o valor das quotas liquidadas.
Além disso, o pagamento das quotas liquidadas deverá ocorrer em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da liquidação. Isto se não houver acordo entre os sócios remanescentes e os sucessores do sócio falecido ou se o contrato social determinar outra forma de pagamento (cf. art. 1.031, §2°, do Código Civil).
[Vínculo instável] Como calcular o valor das quotas do sócio falecido?
No caso de sociedades com vínculo instável, deve-se seguir os critérios previstos no contrato social. Se o contrato social não estabelecer critério algum, o cálculo terá por base o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, que deverá considerar a data do falecimento e a avaliação dos bens e direitos que compõem o ativo da sociedade, tangíveis e intangíveis, e também as obrigações que integram o passivo (cf. art. 606 do Código de Processo Civil).
[Vínculo instável] Quando os herdeiros substituem o sócio falecido?
É comum que a substituição do sócio falecido por seus herdeiros esteja prevista no contrato social, permitindo-se aos sucessores que ingressem no quadro de sócios (cf. art. 1.208, inciso I, do Código Civil).
Mas, caso o contrato social não preveja tal hipótese, os sócios remanescentes e os herdeiros poderão entrar em comum acordo e restabelecer o vínculo social anteriormente extinto pela morte do sócio, admitindo-se os herdeiros na sociedade (cf. art. 1.028, inciso III do Código Civil).
Ou, ainda, caso não haja a previsão contratual de substituição do sócio falecido e tampouco acordo entre os sócios remanescentes e os sucessores do sócio morto, os sócios remanescentes poderão, a seu exclusivo critério, dissolver totalmente a sociedade (cf. art. 1.028, inciso II, do Código Civil).[2] Noutras palavras, a sociedade é extinta.
Morte de sócio em sociedades com vínculo estável
Em sociedades limitadas com vínculo estável, aplicam-se supletivamente as regras das sociedades anônimas às situações em que houver omissão das regras da sociedade limitada em relação à morte do sócio. Isto se o contrato social prever a regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976.
Nessas sociedades, como regra, os sócios remanescentes não poderão manifestar oposição à substituição. Assim, uma vez aceita a herança, os herdeiros estão verdadeiramente obrigados a ingressar na sociedade, substituindo o sócio falecido de forma automática.
Por outro lado, se o contrato social proibir o ingresso dos sucessores do sócio falecido ou se os sócios remanescentes entrarem em acordo com os herdeiros, haverá dissolução parcial da sociedade.
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*Por William de Oliveira Beserra.
Referências
[1] GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis, Gonçalves. Direito de empresa. Comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. 7ª Edição. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2017. p. 303.
[2] ROVAI, Armando Luiz, Pontos Polêmicos da Exclusão Extrajudicial e Morte de Sócio, Hipóteses de Resolução de Sociedade em Relação a um Sócio. Revista de Direito Empresarial. Vol. 11/2015. Set – Out. 2015. DTR/2015/13502. p. 83 – 94.
